午夜，一架從洛杉磯飛往波士頓的767客機突遭客艙失壓泄氣的危機。從沉睡中驚醒的布萊恩·恩格爾（大衛·摩斯 David Morse 飾）驚恐地發現，飛機上所有的乘客和機組人員都消失了，身邊只剩下十個同樣身處險境的男女老幼，手足無措。那些消失無蹤的乘客所留下來的“遺物”，仍原封不動的停留在原處，好像不曾發生過任何事情，然而噩夢才剛剛開始。在三萬七千英尺的高空之上，這些幸存的“生還者”將最后一絲希望付諸于地面，卻完全聯系不上，徹底失聯。當他們將飛機著陸之后，一片死寂的地面更讓他們惶恐不安。陸地上的城市似乎毫無變化，只是荒無人煙的景象，被深深的黑暗所籠罩，仿佛這些城市從來不曾存在過一樣。在這片無人之境，空氣是凝固的，聲音是失真的，連食物也是索然無味的。每一個人都深陷在不祥的預感之中，不知所措，宛若砧板上的魚肉任由宰割。正在這時，一個恐怖的聲音正在向他們一步步地逼近，似乎要吞噬掉這群被時間遺忘的人。